鼎龙文化股份有限公司

(资料图片仅供参考)

独立董事关于对深圳证券交易所 2022年年报问询函

有关事项的核查意见

作为鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的原则，基于独立判断的立场，我们对深圳证券交易所《关于对鼎龙文化股份有限公司 2022年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第 253号）（以下简称“《问询函》”）有关事项发表如下核查意见： 《问询函》问题 2：你公司 2022年年度财务报告被年审会计师出具了保留意见，形成保留意见的基础为：（1）如财务报表附注六、5 所述，云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）于 2021 年 9 月 30 日与寻甸金林钛矿有限公司（以下简称“寻甸金林”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以7,780 万元的价格收购寻甸金林少数股东持有的寻甸金林 10%股权；中钛科技于 2021 年 9 月 30 日与建水铭泰矿业有限公司（以下简称“建水铭泰”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以 9,520 万元的价格收购建水铭泰少数股东持有的建水铭泰 10%股权。截至 2022 年 12 月 31 日，中钛科技已支付上述交易款项 1.18 亿元。交易作价与合并时点的评估报告价值存在较大差异，中钛科技暂按前次评估报告确认长期股权投资，已支付的价格与确认的长期股权投资的差异确认为预付账款 9,357.84 万元。根据鼎龙文化 2021 年年报问询函回复的公告“公司后续将聘请中介机构对寻甸金林、建水铭泰出具价值咨询报告，待相关价值咨询报告出具并经公司和相关方确定后，再对上述预付账款进行相应的核销处理。”截止 2022 年 12 月 31 日，中钛科技未提供进一步资料，上述款项也未收回，我们无法判断上述交易的实质及资金的可收回性。（2）如财务报表附注六 6、十五（3）所述，2022 年度鼎龙文化对 2021 年度确认的业绩补偿款 5,452.57万元全额计提了坏账准备，未确认 2022 年度应收的业绩补偿款。

2022 年 5 月 12 日公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》，截至目前，上述议案尚未提交公司股东大会审议，无法判断上述议案是否可以通过股东大会，也无法判断 2022 年坏账准备计提是否合理。

请你公司：（1）就你公司 2021年 9月高溢价收购标的资产，在款项已支付的情况下截止目前尚未聘请中介机构对标的资产出具价值评估报告，导致相关资产长期无法合理入账，大额预付账款长期挂账等情况，请详细说明长期未聘请中介机构的实际原因，资产收购事项是否存在其他未披露背景，未来继续聘请中介机构对标的资产过去的某个历史时期出具评估报告的可行性、合理性及是否符合商业逻辑。进一步说明相关资产收购的公允性、合理性；请详细说明相关资金的最终流向，是否存在控股股东、其他关联方变相占用你公司资金的情形。结合上述情况详细说明你公司董事会是否存在怠于履行职责的情形。（2）就大额业绩承诺补偿款全额计提坏账准备事项，请结合资产收购协议及业绩补偿协议约定，详细说明你公司是否依据协议向业绩承诺方采取相关追偿措施，或拟采取相关措施，如无请详细说明原因，并说明你公司董事会是否勤勉尽责充分履职？如有，请说明具体追偿工作进展、困难以及预期能否追偿成功。并结合上述情况详细说明对业绩承诺计提全额减值的合理性。（3）说明未能配合会计师实施必要审计程序的具体原因，你公司审计委员会协调公司管理层与外部审计机构的沟通情况，你公司审计委员会成员、公司其他董事以及相关监事、高级管理人员是否勤勉尽责。请你公司独立董事对上述问题发表专项核查意见。

独立董事核查意见：

一、核查程序

1、了解、核实少数股权收购事项的交易背景、评估进展情况以及评估所采用的相关假设及关键参数。

2、了解中钛科技业绩承诺调整事项的进展情况、交易各方的意见以及公司管理层对业绩补偿款计提坏账准备的考虑因素。

3、沟通、了解年审会计事对相关事项形成保留意见的基础，并了解审计委员会、董事、监事、高级管理人员就相关事项的履职情况及考虑因素。

二、核查意见

基于已实施的核查程序，我们认为：

1、中钛科技收购寻甸金林、建水铭泰少数股权符合公司的发展战略，资产评估过程中的假设、参数方面的局限性客观存在，公司关于暂时未能出具适当的中介机构报告、相关资产收购的公允、合理性等相关情况的说明符合客观情况及实际进展情况；此外，中钛科技履行合同付款义务，是正常商业行为，相关交易对手方亦不属于公司关联方，不存在控股股东、其他关联方变相占用公司资金的情况。

2、公司关于中钛科技业绩承诺调整事项的进展情况以及追偿情况和所面临的困难等说明符合实际情况；公司对业绩补偿款全额计提坏账准备符合谨慎性原则，具有一定的合理性，但鉴于相关方案尚未经股东大会审批，最终的会计处理仍应以有权部门最终确定的安排以及年审会计师审计确认的结果为准。

3、鉴于上述相关事项的复杂性，各方的考虑因素和着眼点存在一定差异，在现有条件下，董事会、审计委员会、董事、监事、高级管理人员已履行其各自职责，但考虑到相关事项尚未确定最终解决方案，公司董事会、高级管理人员等相关方仍应继续探讨、沟通各种可行的解决措施，以更好地保障公司及全体股东的利益。

《问询函》问题 3：年审会计师对你公司 2022年年度内部控制出具了否定意见，涉及事项除财务报告保留意见的事项外，还包括：识别关联方关系及其交易内控失效、2021 年度及 2022 年半年度财务报表编制存在重大会计差错、应收款项未能充分采取有效措施进行催收等事项，你公司股票交易已于 2023年5月 5日起被实施其他风险警示。请你公司说明：（1）逐项说明导致内部控制否定意见的相关事项具体情况，包括发生原因、责任人员以及发生过程等；（2）截至回函日针对内部控制缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展，以及下一步整改计划。请你公司独立董事和监事会对上述事项进行核查并发表明确意见。

独立董事核查意见：

一、核查程序

1、了解、核实导致内部控制否定意见的相关事项发生的原因、发生过程、责任人员以及公司采取的整改措施及整改进展情况。

2、进一步沟通了解年审会计师对相关事项形成否定意见的基础，以及其关于规范、提升内部控制的相关专业意见。

二、核查意见

基于已实施的核查程序，我们认为，公司关于相关内控缺陷事项的发生原因、发生过程、责任人员等说明具有相应依据，公司制定的相关整改措施合理，整改进展情况符合实际情况，我们后续将继续关注和监督公司对相关事项的进一步整改计划及落实情况。

《问询函》问题 5：年报显示，你公司于 2019年增资中钛科技，并取得其51%的股权，根据相关协议，中钛科技原股东中钛资源承诺中钛科技 2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和 2024年度实现的净利润分别不低于 1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元，如中钛科技未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺，中钛资源应当在出具当年度《专项审核报告》后 15个工作日内以现金方式向公司支付业绩补偿款。如中钛资源无法于协议约定的时间内支付业绩补偿款的，中钛资源同意在上述情形发生之日起 15个工作日内将其持有的中钛科技全部股权质押给公司，直至其业绩补偿义务履行完毕之日后方可办理上述质押股权的解除质押手续。

经查，中钛科技 2021、2022年实际完成净利润 3,998.00万元、-1,329.51万元，未达到业绩承诺金额。请你公司详细说明是否根据协议约定要求中钛资源将其持有的中钛科技股权质押给公司及相关原因，并说明相关安排是否可能损害上市公司利益，你公司董事会是否勤勉尽责采取充分及有效措施避免上市公司无法取得相关业绩承补偿。请你公司独立董事对上述事项发表专项核查意见。

独立董事核查意见：

一、核查程序

1、查阅《增资协议》的有关条款安排。

2、查询了解中钛科技股权的质押状况。

3、跟踪了解中钛科技业绩承诺方案及相关补偿安排的进展情况以及公司管理层、董事会对相关事项的考虑因素。

二、核查意见

经核查，截至本意见出具日，中钛资源持有的中钛科技股权尚未质押给公司，公司管理层及董事会表示出于维持公司及中钛科技平稳发展的考虑，在业绩承诺调整方案及相关补偿安排尚未最终确定的情况下，暂未强制要求中钛资源将其持有中钛科技股权质押给公司。我们认为，上述安排虽然可能为维持各方平稳合作关系创造一定条件，但在中钛科技经营业绩不及预期且交易对方未能按照《增资协议》约定履行补偿义务的情况下，该安排在将来可能不利于保障上市公司权益的有效实现。

（以下无正文）

（本页无正文，为《鼎龙文化股份有限公司独立董事对深圳证券交易所 2022年年报问询函有关事项的核查意见》之签字页）

独立董事：

_____________ ____________ _____________

何兴强 张需聪 童泽恒

二〇二三年七月四日